법원, "SMC 주식회사 판단 불충분"… 고려아연 가처분 판결 의미는

 

법원이 고려아연 임시 주주총회 결의 효력정지 가처분 신청을 일부 인용하면서, 고려아연 자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 법적 지위가 새로운 변수로 떠올랐다.

 

법원이 SMC가 주식회사인지 여부에 대해서만 판단하고, 주식 취득의 적법성 여부 등은 다루지 않은 점이 주목된다. 이로 인해 향후 MBK·영풍 측의 적대적 M&A 시도 과정에서 또 다른 변수가 될 가능성이 제기된다.

 

10일 법조계에 따르면 지난 7일 서울중앙지방법원 제50민사부는 MBK파트너스·영풍 측이 제기한 가처분 신청에서 집중투표제를 제외한 나머지 안건에 대한 효력을 정지했다. 이에 따라 이달 말 열릴 정기주총에서는 집중투표제로 새로운 이사진 선출이 진행될 전망이다.

 

법원이 이번 가처분 심리에서 SMC가 상법상 주식회사인지 여부만 판단했다는 점이 업계의 관심을 모으고 있다. MBK·영풍 측은 SMC가 해외법인이기 때문에 주식 취득이 효력이 없다고 주장했으나, 법원은 이에 대한 판단을 내리지 않았다. 이로 인해 향후 MBK·영풍이 적대적 M&A를 지속할 경우 SMC의 법적 지위가 또 다른 쟁점이 될 가능성이 커졌다.

 

법원은 판결문에서 "상법 제369조 제3항이 적용되려면 관련 회사가 모두 상법 제4장에서 규정한 주식회사여야 한다"며 "현재까지 제출된 자료만으로 SMC 및 호주 회사법상 Pty Ltd가 상법상 주식회사에 해당한다고 보기 부족하다"고 밝혔다. 또한 "상법 제369조 제3항은 주주의 기본권과 재산권을 제한하는 법 규정이므로 엄격한 해석이 필요하다"고 판시했다.

 

상법 제369조 제3항에 따르면, 회사와 자회사가 서로의 주식을 10% 이상 보유한 경우 의결권 행사가 제한된다. 그러나 법원이 SMC가 주식회사인지 명확히 판단하지 않으면서, 고려아연과 MBK·영풍 간 법적 공방이 지속될 것으로 보인다.

 

MBK·영풍 측은 이날 보도자료를 통해 "SMC가 불법적으로 형성된 상호주 구조를 통해 영풍 주식을 취득했다"며 "이는 즉각 원상회복 돼야  한다"고 주장했다. 반면 고려아연은 "SMC의 영풍 주식 취득은 아무런 문제가 없으며, 법원의 판결 대상에도 포함되지 않았다"고 반박했다.

 

특히 고려아연은 가처분 판결 직후 영풍이 SPC(특수목적법인)에 자사 보유 고려아연 주식을 현물출자한 점을 문제 삼았다. 영풍이 자사 주식을 SPC에 넘긴 것은, 만약 SMC가 주식회사로 인정될 경우 의결권 제한이 적용될 것을 우려한 조치라는 분석이다.

 

법조계에서는 오히려 SMC가 주식회사로 인정됐다면 상호주 보유를 통한 의결권 제한이 적법하게 판단될 수 있었다는 점을 지적한다. 이는 이번 사안뿐만 아니라 향후 다른 기업 간 경영권 분쟁에서도 중요한 법적 쟁점이 될 수 있다.

 

한편 SMC는 모회사 고려아연이 적대적 M&A에 직면하면서 기업 가치를 지키기 위해 영풍 주식을 취득했다고 여러 차례 밝혀왔다. 최근 MBK가 홈플러스 기업회생절차를 기습적으로 신청한 점이 논란이 되면서, SMC의 주장에 힘이 실릴 가능성도 제기된다.