소규모 주식회사

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경제의 체질을 튼튼하게 만들기 위해서는 대기업과 중소기업이 조화를 이루어 함께 발전하는 것이 반드시 필요하다. 그런데 지금까지는 소규모 회사에도 대기업과 동일한 규제가 적용되어, 소규모 회사가 활성화되지 못한 것이 사실이다. 그리하여 2009년 5월28일, 국회는 소규모 회사의 활성화를 위하여 상법의 일부 규정을 개정한 바 있다. 개정 상법의 규정은 올해 5월29일부터 이미 시행되고 있지만, 그 주요 내용에 대해 개괄적인 내용조차 알지 못하는 사람들이 많다.

우선 여기서 말하는 소규모 회사란 자본금 총액이 10억원 미만인 주식회사를 뜻한다. 따라서 주식회사가 아닌 회사(예컨대 유한회사 등)는 여기서 말하는 소규모 회사가 될 수 없다. 우리 상법에는 주식회사의 최저자본금에 관한 규정이 없기 때문에, 이론상으로는 자본금이 100원인 주식회사의 설립도 가능하다.

자본금 총액 10억 미만… 정관 공증의무 면제

주주총회 소집절차 간소, 감사 선임의무 없어

소규모 회사를 설립하는 경우 정관에 대한 공증의무가 면제된다. 기존에는 회사를 설립하는 경우, 자본금 규모와 상관없이 회사의 정관은 공증인의 인증을 받아야만 효력이 발생하였다. 즉 공증인의 인증이 강제되었던 것이다. 그러나 개정상법은 소규모 회사를 설립할 때에는 이에 대한 예외를 두어, 발기인들의 기명날인·서명이 있으면 공증인의 인증이 없어도 정관의 효력이 발생하는 것으로 정하여 절차를 간소화하였다.

또한 소규모 회사를 설립할 때 주금납입보관증명서를 잔고증명서로 대체한 것도 또 하나의 변화이다. 즉 기존에는 주식회사를 설립하기 위해서는 주금을 은행에 납입한 다음 설립등기를 할 때 금융기관이 발행한 주금납입보관증명서를 제출해야 했지만, 개정 상법은 소규모 회사의 경우 주금납입보관증명서를 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있도록 허용하였다.

소규모 회사의 주주총회 소집절차도 대폭 간소화된다. 주식회사가 주주총회를 소집할 때는 총회일 2주 전에 서면 또는 전자 문서로 통지를 발송하여야 하고, 소집절차를 생략할 수 있는 경우가 없음은 물론, 서면에 의한 결의 방식도 인정되지 않는다. 그러나 개정 상법은 소규모 회사에 관하여, 소집통지 기간을 10일로 단축하고(다만 개정 상법에 맞게 회사의 정관을 우선 개정하여야 한다), 주주 전원이 동의하면 아예 소집절차를 생략할 수 있으며, 서면에 의한 결의만으로 주주총회 결의에 갈음할 수 있도록 하였다.

주식회사는 3명 이상의 이사를 두는 것이 원칙이다. 그런데 상법은 이에 대한 예외를 두어 자본금 총액이 5억원 미만인 주식회사는 1인 또는 2인의 이사를 둘 수 있도록 하였으나, 개정 상법은 이러한 예외 규정을 소규모 회사까지 확대하였다. 따라서 이제는 자본금 10억 미만인 주식회사도 1인 또는 2인의 이사만을 둘 수 있다. 이처럼 소규모 회사가 1인 또는 2인의 이사만을 둔 경우에는 이사회를 설치하지 않아도 된다는 규정도 있다.

한편 소규모 회사는 감사 선임의무가 없다. 주식회사는 감사를 선임하는 것이 원칙이지만, 개정 상법은 소규모 회사의 경우 감사 선임 여부를 회사의 임의적 선택사항으로 정하고 있다.

이처럼 개정된 상법 규정은 소규모 회사의 설립과 운영을 지원하기 위한 많은 규정을 두고 있으므로, 장차 소규모 회사를 설립·운영하고자 하는 분들은 이러한 법률 정보를 바탕으로 사업에 임하는 것이 도움이 되리라 본다.  송윤정 변호사